When two becomes one – hvordan gjøre gode integrasjoner

Det er en etablert sannhet at selskapsoppkjøp resulterer i forringelse av aksjonærverdier. Gjentagende årsak til tap av verdier er manglende eller ikke tilstrekkelig utført arbeid med integrasjoner.

Integrasjonsarbeidet må tilpasses den enkelte transaksjon. Det er likevel noen dimensjoner som alltid bør vurderes for å øke sjansene for et verdiskapende oppkjøp. Dedikert prosjektstyring, tydelig lederskap, i kombinasjon med ryddig og helhetlig intern og ekstern kommunikasjonsplan er viktig.

Planleggingen av integrasjonsarbeidet bør heller ikke utsettes til etter oppgjøret, men forme oppkjøps-vurderingene for å maksimere sjansene for å gjøre en suksessfull sammenslåing.

 

Oppkjøp forringer aksjonærverdier

Måling av oppkjøpssuksess er belemret med utfordringer. For børsnoterte selskaper analyseres gjerne aksjekursbevegelser før og etter annonsering av transaksjonen for å si noe om hvorledes markedsaktører vurderte transaksjonen. Slike målinger forutsetter implisitt at markeds-aktørene evner å prise transaksjonens effekter perfekt. For unoterte selskaper eksisterer ytterligere utfordringer med å finne gode måleparametere, hvor datatilgangen nødvendigvis er mer begrenset.

Analyser av finansielle resultater over ulike tidshorisonter kompliseres av at det er vanskelig å isolere studiene til utelukkende å omfatte oppkjøpseffekter. Det er også umulig med noen grad av sikkerhet å vurdere hva som ville vært utfallet dersom oppkjøpet ikke hadde funnet sted eller alternativt at det ble gjort av et konkurrerende foretak. Når det er sagt, er det likevel gjennomført flerfoldige studier med stor variasjon i forskningsmetodikk og med varierte datasett. Konklusjonen er nesten unisont at kjøper betaler overpris i forhold til de verdier som realiseres i etterkant av oppkjøpet. Det samme forskningsmaterialet peker på ulike årsaker til dette. Overoptimisme fra ledelsens side, men også asymmetriske insentiver mellom ledelse og eiere, kan lede til for høy kjøpspris i forhold til faktisk realiserbare verdier.

Kulturforskjeller fremheves som et hemmende element og er ofte noe som undervurderes. Manglende eller dårlig kommunikasjon internt og eksternt forverrer utfallet av oppkjøpet. Utydelig definert oppkjøpsstrategi kan også vanskeliggjøre tilgangen til det verdi-potensialet transaksjonen var ment å skape. Manglende eller utilstrekkelig due diligence (DD) sies også være en årsak til verdiforringelse. Due diligence prosesser er ofte utført med begrensninger på informasjonstilgang og tid. Samtidig er formålet ofte å finne fair markedsverdi på selskapet, noe som gjerne må gjøres med noen overordnede ”top down”-forutsetninger uten forankring i organisasjonene. Integrasjonsprosessen undervurderes gjerne i «due diligence»-fasen. I det følgende går vi nærmere inn på integrasjons-prosessen, hvordan man planlegger for den og hvilke områder som bør ha særlig fokus.

 

Due dilligence

Fokus i DD-perioden er å etablere forutsetninger for oppkjøpet, verdivurdering og forhandlinger. Det er likevel ikke tilrådelig å vente til etter signering med å overveie hvorledes en skal realisere trans-aksjonens verdier. Det er ikke meningen at en skal klargjøre detaljerte integrasjonsplaner nå. Snarere i grove trekk visualisere hvorledes en vil gå frem post-oppgjør for å realisere ønskede synergier. Slike avveininger bør gjenspeiles i verdivurderinger og til sist i den transaksjonspris som besluttes. Figur 1 oppstiller en ideell transaksjonsprosess.

fig 1 NOR
Figur 1 – Normal transaksjonsforløp

 

På signeringstidspunktet må en som minimum ha på plass en umiddelbar ekstern og intern kommunikasjon. Utover det vil man av ulike årsaker være forhindret fra å iverksette faktisk integrasjonsarbeid. Det er ofte krav om konkurransetilsynets tillatelse og i pre-oppgjørsperioden foreligger begrensninger på interaksjon mellom partene. Denne tiden kan likevel nyttes til å videreføre de initiale integrasjonstankene.

 

Forberedelser til overtakelse

Målsettingen med integrasjonen er å realisere den opprinnelige oppkjøpsstrategien. Forretningsplanen som ble utviklet under oppkjøpsprosessen kart-legger hvor en forventer å generere merverdier fra oppkjøpet i form av kostnads-, inntekts- eller kapitalsynergier.

Etter signering får en adgang til et utvidet antall informasjonsgivere, og er mindre utsatt for ”harde” tidsfrister. Det er fornuftig å utnytte dette til å etablere en revidert og grundigere forretningsplan som baserer seg på ”bottom up”-vurderinger. Det kombineres med å formulere en integrasjonsplan med et høyere detaljnivå. Nøyaktig hvordan dette gjennomføres beror på det enkelte tilfelle. I det videre drøftes noen aspekt det likevel alltid er spesielt viktig å ha et forhold til i integrasjonsarbeidet.

 

«Integrasjonsplanen må kontinuerlig overvåkes og justeres underveis»

 

Strategi

Konvensjonelle kombinasjons-/synergistiske oppkjøp har fokus på å materialisere synergier og minimere effekten av risikofaktorer avdekket i due dilligence. Synergistiske oppkjøp handler om å forenkle og forbedre virksomhetens prosesser, og ofte vil det være avgjørende å nå full måloppnåelse raskt.

Dersom den underliggende oppkjøpsstrategien derimot er å transformere eksisterende virksomhet, er det kritisk å ikke la eksisterende oppkjøpsplan og DD-rapporter bli begrensende faktorer i utviklingen av det sammenslåtte selskapet. Slike integrasjoner er ofte mer tidkrevende prosesser. De er mer dynamiske og krever gjerne bredere involvering i organisasjonene.

 

Organisering

En av de største utfordringene med integrasjons-arbeidet er at i parallell skal virksomhetene fortsatt driftes på en effektiv måte. Vi kjenner flere eksempler på selskaper som ikke tydelig har skilt integrasjonsoppgavene fra daglig drift med negative resultat som følge.

En administrativ ledelse som både skal håndtere en krevende integrasjon og daglig drift, vil til stadighet måtte prioritere mellom langsiktig integrasjonsarbeid og driftsoppgaver som gjerne haster. I en slik prioritering blir ofte det langsiktige arbeidet skadelidende. Selskaper som er gode på integrasjon kjennetegnes av å ha et dedikert integrasjonskontor som driver realiseringen av synergier fremover. Figur 2 oppstiller et eksempel på hvorledes dette kan organiseres.

 

fig 2 NOR
Figur 2 – Integrasjonskontor

 

Kommunikasjon

Konkurrerende virksomheter vet at oppkjøp og integrasjoner er ressurskrevende og vil benytte anledningen til å stjele topp salgsfolk og kunder. Spesielt store oppkjøp vil bety større endringer i selskapets organisering og mange ansatte vil være bekymret for sine arbeidsplasser. En velutviklet kommunikasjonsstrategi bidrar til å motvirke negative effekter og reduserer usikkerhet i organisasjonen.

Dette oppnås med hyppig kommunikasjon av et konsistent budskap. Budskapet skal gjenspeile den underliggende oppkjøpsstrategien og danne grunnlag for den bedriftskultur man ønsker å oppnå i den sammenslåtte virksomheten.

 

Quick wins

Entusiasmen rundt en transaksjon tenderer raskt til å svinne hen. Ofte etter kortere tid enn det systemendringer kan ta. Det er derfor viktig å utnytte den tidlige fasen, der entusiasmen er størst, til å foreta de større grep som trengs for å oppnå den ønskede organisasjonsstrukturen og kulturen.

Lavt hengende frukter tas umiddelbart siden det virker motiverende på organisasjonen. Spesielt på salgsavdelingen er det viktig å bevare moment siden salgsteamene er firmaets ansikt utad.

 

Mennesker og kultur

Verdien i de fleste transaksjoner er knyttet til ansatte. Etter annonsering av transaksjonen sprer det seg usikkerhet. Noe som igjen kan medføre fare for å miste nøkkelpersoner og redusert motivasjon. Derfor er det avgjørende å raskt kartlegge nøkkelpersoner. Dialog med disse nøkkelpersonene innledes så snart som mulig og bla. insentiv-program knyttet til realisering av ulike key performance indicators må komme på plass.

Kulturell integrasjon er utfordrende, men en transaksjon kan også virke som katalysator for å gjennomføre positive endringer og øke motivasjonen innad i organisasjonen.

 

Beste praksis

Gjensidig implementering av beste praksis av arbeidsprosesser er en hovedmålsetting for mange oppkjøp. Arbeidsprosesser i begge selskap bør kartlegges, for så å standardisere rundt beste praksis.

Utfordringer knyttet til gjennomføring er todelt; dels tar det lang tid å kartlegge og identifisere beste praksis, og dels vil det alltid være motstand mot å endre rutiner. Dersom man skal lykkes med forenklinger og forbedringer, er det formålstjenlig å involvere organisasjonene slik at nye arbeidsprosesser får forankring og støtte hos mellomledere og øvrige ansatte.

 

IT

Valg av IT systemer legger mange premisser for organisasjoner. Når to selskap fusjonerer er det ikke alltid at IT-plattformene er fullt kompatible. Ettersom tilpasninger normalt må foretas og investeringene ofte kan bli store i den forbindelse, er det avgjørende med grundige vurderinger av alternativer.

I korte trekk innebærer det å kartlegge selskapenes IT-prosesser, systemer og analysere kombinasjons-potensialet fra et kost/nytte perspektiv. Dette skal videre bunne ut i en definert fremtidig felles IT-plattform og konkret plan for hvordan denne skal realiseres.

 

Tilpasninger underveis

Integrasjonsplanen må kontinuerlig overvåkes og justeres underveis. Dersom det fremkommer ny og signifikant informasjon, som avviker materielt med eksisterende forretningsplan, må en analysere avvikene, reformulere målsettinger og forankre den reviderte planen.

Gjennomgangen i denne artikkelen er på ingen måte uttømmende. Dette dreier seg om kritiske, komplekse og dynamiske prosesser. Det må derfor alltid legges ned betydelig innsats for å utvikle en skreddersydd integrasjonsplan.

 

Vår fremgangsmåte

Integrasjonsarbeid, kombinert med daglig drift kan være belastende og ressurskrevende for en organisasjon.

Siden de færreste organisasjoner gjør selskapsoppkjøp hyppig er gjerne også kunnskapsnivået om slike endringsprosesser begrenset.

Mimir Consulting kan bistå integrasjons-arbeidet med å innta ulike roller.

  • Sparringpartner for styringsgruppe
  • Assistere eller lede integrasjons-kontoret
  • Assistere eller lede under-avdelinger med gjennomføring av integrasjonsplaner, f.eks. økonomi-avdelingen

 

last ned pdf

 

Skrevet av Anders Sjåstad for Mimir Consulting (anders@mimirconsulting.no & +47 488 84 206)

«Gotta catch ‘em all» - alle likviditetsdriverne (likviditetsprognoser)
To hedge or not to hedge - Sikringsstrategi